In diesem Artikel beschreibe ich den kostengünstigsten Weg eine Spardosen GmbH zu gründen. Dazu habe ich eine vermögensverwaltende UG mit Musterprotokoll gegründet.

Warum eine UG statt eine GmbH ?

Bis 2008 waren mindestens 25.000 Stammkapital notwendig um eine Kapitalgesellschaft in Form einer GmbH zu gründen. Um die Kosten und bürokratischen Hürden für Gründer kleiner Kapitalgesellschaften zu verringern, hat der Gesetzgeber die Unternehmergesellschaft (UG) eingeführt (siehe GmbHG § 5a Unternehmergesellschaft). Die 2008 eingeführte UG war eine (aus meiner Sicht) sehr gute Reaktion auf die damals wachsende Beliebtheit der britischen Limited (Ltd) bei deutschen Gründern. Dafür hat der Gesetzgeber sogar eine passende Vorlage veröffentlicht die von Notaren genauso verwendet wird. Ganz vereinfacht ausgedrückt ist eine UG eine GmbH, die bei der Gründung noch kein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro hat.

Was der Notar bei Gründung einer vermögensverwaltenden UG wissen muss

Wenn du deinem Notar also mitteilst, dass du bei Ihm einen Termin für die Gründung einer UG nach Musterprotokoll brauchst, dann weiss er Bescheid. Die wichtigsten Daten, die du als Vorbereitung für den Notartermin vorbereiten musst sind:

  • Name der Gesellschaft
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Höhe des Stammkapitals

Name deiner vermögensverwaltenden UG

Theoretisch gibt es bei der Wahl des Namens einer UG oder GmbH sehr große Wahlfreiheit. Du kannst aber schon an dieser Stelle Rückfragen des Finanzamts vermeiden. Dazu sollte der Name der Gesellschaft klar ausdrücken, dass es um die Verwaltung eigenen Vermögens geht. ISehr gängig ist beispielsweise der Name „Familie <dein Familienname> Vermögensverwaltung UG (haftungsbeschränkt)“. Dieses Muster habe ich auch für meine Gesellschaft gewählt.

Gegenstand des Unternehmens deiner vermögensverwaltenden UG

Der Gegenstand des Unternehmens drückt das aus, womit das Unternehmen sein Geld verdient. Für einen Gemüseladen ist der Gegenstand des Unternehmens beispielsweise der „Ankauf von Gemüse im Großhandel und Weiterverkauf an den Endkunden“. Der im Gründungsprotokoll festgelegte Gegenstand des Unternehmens, sollte klar ausdrücken, dass dein Unternehmen privates Vermögen verwaltet. Am besten schließt du ausdrücklich aus, dass du Vermögen anderer Leute verwaltest. Es darf durch den Gegenstand des Unternehmens nicht der Verdacht aufkommen, dass du ein Gewerbe im klassischen Sinn betreibst. Ein Gewerbe würde beispielsweise vorliegen, wenn du Vermögen von Verwandten oder Dritten verwaltest und dafür von diesen eine Gebühr erhältst. Die exakte Formulierung, die ich verwendet habe, findest du in dem unten verlinkten kostenlosen Beispielprotokoll.

Höhe des Stammkapitals deiner vermögensveraltenden UG

Wenn du wie ich zunächst mit geringen Kosten starten möchtest, dann ist ein Stammkapital von 7.000 Euro ein guter Wert. Damit kommst du auf Beurkundungskosten von rund 60 Euro. Insgesamt kommst du mit Gründungskosten unter 300 Euro aus. Von den 7.000 Euro habe ich 5.000 Euro im ersten Jahr investiert um Erfahrungen mit Buchhaltung und Steuererklärung zu sammeln. 2.000 Euro habe ich als Reserve behalten und um mit Ausgaben für die Vermögensverwaltung zu experimentieren. Nach dem Probejahr kannst du dann sicher sein, ob eine vermögensverwaltende Kapitalgesellschaft das richtige für dich ist. Falls das Modell für dich passt, kannst du das Kapital für Investitionen sehr leicht und kostenlos erhöhen.

Deine vermögensverwaltende UG beurkunden zu lassen ist einfach

Wie du gemerkt hast ist es keine Raketenwissenschaft deine vermögensverwaltende UG mit Musterprotokoll zu gründen. Im Wesentlichen muss du den Namen der Gesellschaft festlegen, den Gegenstand des Unternehmens definieren und dich für die Höhe des Stammkapitals entscheiden. Alles andere ist durch das gesetzlich definierte Musterprotokoll festgelegt.

Unten findest du mein beispielhaft ausgefülltes Musterprotokoll. Darin findest du auch die genaue Formulierung für den Gegenstand des Unternehmens, wie ich sie bei meiner Gründung verwendet habe.

Beispiel Verm%C3%B6gensverwaltende UG mit Musterprotokoll gr%C3%BCnden

Wenn du also einen ersten Eindruck davon haben willst, wie das aussehen wird, dann kannst du mein Musterprotokoll-Beispiel kostenlos bei Digistore 24 herunterladen.

Wenn du deinem Notar das Leben noch einfacher machen willst, dann kannst du deine Angaben einfach in das Beispielprotokoll eintragen und ihm zusammen mit deiner Terminanfrage zuschicken.

Hast du bereits gegründet? Hat für dich das Musterprotokoll auch ausgereicht, oder hast du dir vom Notar noch spezielle Klauseln erarbeiten lassen?

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Frank

Was ist der Sinn hinter der Namenswahl „Familie …“? Welche Fragen könnte das FA stellen?
Auch warum die ausdrückliche nicht-gewerblichkeit? Das Unternehmen ist doch qua Handelsregistereintrag sowohl GewSt- als auch IKH-pflichtig. Welche Auswirkungen werden damit erzielt?

Rene

Hallo Eduard,

auch dieser Artikel ist sehr hilfreich. Ich frage mich trotzdem ob man durch die Festlegung des Unternehmensgegenstand den Kleinstkapitalgesellschaftenstatus anstreben kann, denn dieser hat meiner Recherche zur Folge einige Vorteile. Leider konnte ich dazu in deinen Artikeln noch gar nichts finden. Laut anderen Quellen kann man diese z.B. durch die Erweiterung des Unternehmensgegenstand erreichen. Also quasi die Aufnahme einer nachhaltigen gewerblichen Tätigkeit zum Zweck der Einnahmenerzielung aus §2 Abs. 1 UstG.

Was sagst du dazu?

Florian

Du bist als Kapitalgesellschaft (UG) automatisch gewerblich Tätig. Die Voraussetzungen des § 2 (1) UStG sind damit automatisch gegeben. Im Sog. Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, den Sie von der Neuaufnahme-Stelle des Finanzamtes zugeschickt bekommen (nachdem der Notar die Abschrift des Musterprotokolls ans Finanzamt übermittelt hat), müssen Sie deswegen zwingend eine Aussage zu der umsatzsteuerlichen Behandlung Ihrer UG machen, da die UG wie oben erklärt zwingend Unternehmer ist.
Sie können hierbei wählen zwischen Regelversteuerung 16% bzw. 5% USt. (MwSt.) und der Kleinunternehmer Regelung (bis zu einem Jahresumsatz von 22.000€ keine MwSt einbehalten und auch nichts ans FA zahlen.)

Ich hoffe dies hilft Ihnen weiter. Im Zweifel wenden Sie sich einfach bei Ihrem Finanzamt oder an einem Steuerberater.

Florian

Die Voraussetzungen der Kleinstkapialgesellschaft finden Sie im § 267a HGB, dies ist allerdings eine rein gesellschaftsrechtliche Einordnungsgröße für Kapitalgeschellschaften und die hat gewisse Erleichterungen im HGB zur Folge.
Mit dem UStG, dem Umsatzsteuergesetz hat das allerdings gar nichts zu tun. Die Unternehmereigenschaft ist üblicherweise auch bei Kleinstkapialgesellschaften gegeben (vgl. Sie hierzu meinen anderen Kommentar).
Gruß

Florian

Hallo,
Du betreibst deine UG ja als Selbstbucher. Kannst du bitte mal einen Artikel/Anleitung online stellen, wo das Ausfüllen der Körperschaftsteuererklärung einer Vermögensverwaltenden UG erklärt wird.
Gruß

Manuel

Ich stelle mir die Frage, ob ich eine UG oder gleich eine GmbH gründen soll. Der „Nachteil“ der UG ist, dass Rückstellungen vom Gewinn angespart werden müssen, so lange bis eine Kapitalerhöhung auf 25.000 EUR erfolgt ist.
Es stellt sich die Frage, ob ich diese Rückstellung irgendwo separat buchen muss oder ob ich diese Rücklage im Rahmen meiner Tätigkeit investieren darf. Und muss ich von jeden erfogreichen Trade 25 % zurückstellen oder nur vom Jahresergebnis?

Markus

Die Rücklagen müssen vom Jahresergebnis nach Steuern gebildet werden – solange bis 25.000 der Rücklage in Stammkapital umgewandelt worden sind.

Ich stelle mir daher sehr ernsthaft die Frage, ob es dann nicht wirklich besser ist, direkt eine GmbH zu gründen, wenn ich die deutlichen Rücklagen bilden und dann in Stammkapital umwandeln muss. Anderenfalls ‚verliert‘ man jedes Jahr Geld, dass nicht mehr direkt weiterinvestiert werden kann. Der kleine Kostenvorteil bei der Gründung ist dann schnell aufgebraucht.

Torsten

Die Gründung einer GmbH kostet nicht wirklich mehr, als die einer UG. Von den 25.000 EUR Stammkapital einer GmbH müssen mindestens 12.500 EUR eingezahlt werden, damit eine Eintragung im Handelsregister erfolgen kann. Den Rest zu den 25.000 EUR, also 12.500 EUR, schuldet der Gesellschafter allerdings der GmbH im Haftungsfall und muss auf Anforderung des Geschäftsführers binnen 2 Wochen eingezahlt werden. Da bei der Spardosen GmbH GF und Gesellschafter typisch identisch sind, kann eine GmbH dauerhaft „unterdeckt“ geführt werden, solange kein Haftungsfall eintritt. Der Gewinn muss nicht wie bei der UG umgewandelt werden. Zu berücksichtigen ist auch, dass die Umwandlung der UG in eine GmbH etwa genauso viel kostet, wie die Gründung der GmbH. Das war der Grund, warum ich gleich eine GmbH gegründet habe, allerdings zu anderen Zwecken als der VV.

Volker

Die Gründungskosten für meine Immobilien UG mit Musterprotokoll sind bei mir mit 7000€ Stammkapital auf 120€ bemessen wurden.
Und mir wurde um es im Vorfeld zu beschleunigen empfohlen bei der zuständigen IHK die firmenrechtliche Unbedenklichkeitsbescheinigung schon im Vorfeld abzufragen (per Mail). Diese gleich zum Notartermin mitgenommen beschleunigt das Ganze nochmals und vermeidet Rückfragen. Die IHK will die gleichen Infos wie der Notar im Vorfeld haben.
Kleiner Nebeneffekt: der Mitarbeiter der IHK hat auf meine Frage hin mir auch gleich seine (juristisch natürlich nicht belastbare) Meinung benannt ob mit benanntem Firmennamen und Unternehmenszweck die UG gewerbesteuerbefreit sein wird 😉

Last edited 1 Jahr zuvor by Volker
Martin

Hallo Eduard, hallo Alle,

ich stehe schon seit einiger Zeit vor einer Herausforderung, die ich nicht lösen kann, weil ich keine passenden Antworten finde.

Ich habe 2017 eine GmbH gegründet, die am Markt Leistungen erbringt. Ich habe parallel noch einen normalen Beruf der mir viel Spass macht; das Gehalt reicht uns vier zu Leben. Meine Idee: GF-Gehalt wegen der hohen Steuern einstellen und eine Holding-Struktur mit einer weiteren GmbH bzw. UG als Dachgesellschaft mit Gewinnabführungsvertrag einziehen.
Nach Rücksprache mit meiner Steuerberaterin kann die neue GmbH die alte GmbH nicht mit einem Gewinnabführungsvertrag übernehmen; ferner fragte sie, warum ich für die Finanzaktivitäten nicht gleich die operative GmbH nutze?

Hat jemand eine Idee was ich tun soll?

Viele Grüße und danke,

Martin

Martin

Danke für Deine Rückmeldung! Mein Hauptziel ist der steuerfreie Vermögensmehrung; und zwar mit dem Gewinn, den die operative GmbH erwirtschaftet. Aktuell zahle ich mir ein Gehalt von 5k/p.m. aus (SV-Beiträge zahle ich aus meinem Arbeitnehmer-Gehalt meines Jobs); das Geld ist ein durchlaufender Posten und geht per DA in meinen privaten Lynxbroker Account nach Steuerabzug weiter.

Hauptziel: Die Steuern möchte ich nicht abführen. Der Gewinn der operativen GmbH soll unversteuert zur Vermögensmehrung (Darlehen vergeben, Aktien kaufen usw.) dienen. Die operative GmbH verfügt bereits seit 2 Jahren über ein eigenes Depot bei Lynx; da liegen bereits ein paar Assets drin. Den aktiven Handel habe ich wegen den Steuerberaterkosten eingestellt, vor ein paar Monaten bin ich über Google auf VICTAR/Deine Seite aufmerksam geworden…was mir jetzt wieder einen Anstoß gegeben hat, das Thema endlich korrekt auf die Beine zu stellen.

Die operative GmbH hat ein sehr sehr geringes Haftungsrisiko; ich bin mit der GmbH nicht sichtbar am Markt aktiv, ich helfe dort mit meinem Wissen Freunde und Bekannte in meiner Freizeit. Eigentlich ist kein Haftungsrisiko vorhanden.

Was meinst Du? Zweite UG gründen oder ist die operative GmbH genauso dienlich für den Zweck?

Ich scheue die nicht zu verachtenden, doppelten Kosten + Aufwand für eine zweite GmbH; dennoch wäre die Holdingstruktur mit einem Gewinnabführungsvertrag am Saubersten.

Was meinst Du bzw. ihr?

Viele Grüße,

Martin

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